Как уже упоминалось ранее, процесс создания предприятия в Польше начинается с подписания учредительного договора между основателями. В этом договоре указываются название компании, место регистрации, виды деятельности, состав участников, размер капитала, распределение долей между участниками, состав руководителей и так далее.
Давайте подробнее остановимся на основных положениях, которые содержатся в учредительном договоре (уставе).
1. Название компании в Польше
Название должно быть уникальным. Закон требует, чтобы руководство регистрируемой компании проверило, нет ли уже в реестре других компаний с похожим названием.
Для этого можно воспользоваться интернет-порталом судебного регистратора в Польше (KRS).
Выбор названия следует осуществлять с осторожностью, чтобы не подвергнуться риску.
Во-первых, регистратор может отказать в регистрации, если уже есть компания с аналогичным названием.
Во-вторых, нужно учитывать авторское право. Компания, имеющая похожее название, может иметь зарегистрированную торговую марку и через некоторое время потребовать запретить использование собственного названия, а также возмещения ущерба.
Подробнее об этом можно прочитать в статье "Для чего стоит зарегистрировать торговую марку в Польше" и "Как выбрать название для компании в Польше".
2. Место регистрации компании в Польше
Учредительным договором польской компании указывается населенный пункт ее основного местонахождения. Это является обязательным условием.
Часто спрашивают, где лучше зарегистрировать фирму в Польше?
Выбор места регистрации довольно широкий. Каждый может выбрать то, что лучше всего соответствует его бизнесу. Некоторые предпочитают крупные города с активной деловой средой, а для других подходят меньшие населенные пункты из-за низкой стоимости недвижимости и рабочей силы, а также меньшего количества государственных учреждений. Некоторым удобнее работать рядом с границей Украины или Германии. Все зависит от особенностей бизнеса.
После выбора населенного пункта для регистрации компании в учредительном договоре необходимо определить конкретный адрес регистрации в пределах этого населенного пункта. Эти сведения указываются в реестре компании (KRS).
Если в дальнейшем потребуется изменить адрес в рамках выбранного местоположения, это не требует изменения устава. Достаточно внести изменения в реестр. Если новый адрес находится в другом населенном пункте, то изменения адреса регистрации также должны быть внесены в учредительный договор.
Согласно польскому законодательству, компанию можно зарегистрировать в помещении, которое подходит для проведения собрания руководства и осуществления его деятельности. Существуют два подхода к выбору места регистрации компании: "реальный" или "виртуальный" офис.
"Реальный офис" подразумевает аренду офисного помещения, где будет зарегистрирована компания. Этот вариант имеет свои преимущества, так как налоговые органы рассматривают наличие офиса как признак реальности предпринимательской деятельности. Это также облегчает получение статуса плательщика НДС. Однако "реальный офис" требует больших затрат и постоянного присутствия сотрудника, чтобы не пропустить важную почту.
"Виртуальный офис" предоставляет услугу специальных компаний, которые предоставляют адрес регистрации и принимают корреспонденцию от имени компании. Этот вариант выбирают большинство иностранных компаний в Польше.
Более подробную информацию организации работы виртуального офиса за границей можно найти в статье "5 советов по организации работы виртуального офиса за границей".
3. Какие виды деятельности существуют в Польше
В Польше используется Польская классификация деятельности (ПКД), аналогичная классификации Украины. При открытии компании в Польше рекомендуется указывать в учредительном договоре не только текущие виды деятельности, но и возможные в будущем, чтобы избежать изменений в документах. Из перечня видов деятельности следует выбрать десять основных, которые будут отображаться в реестре, и один главный вид деятельности.
4. Какой уставный капитал фирмы в Польше
Уставный капитал польской компании представляет собой вложения учредителей при создании компании. Владельцы получают корпоративные права в соответствии с размером их вкладов и распределением голосов на общем собрании. В Польском законодательстве размер капитала измеряется долями, а не процентами. Каждый участник получает определенное количество долей в капитале, каждая доля равна одному голосу на общем собрании.
Минимальный размер уставного капитала по польскому законодательству составляет 5000 злотых, но верхнего предела нет. Размер капитала определяется в соответствии с потребностями каждой компании. Уставный капитал является одним из способов привлечения средств при создании компании. Он может определяться исходя из затрат, которые планируются для запуска бизнеса.
Кроме того, можно использовать способ привлечения средств - займ учредителя. Компания впоследствии возвращает владельцу из заработанных средств, что позволяет ему вернуть часть вложенных средств без начисления дивидендов и уплаты налога с них.
Очень важно понимать, что уставный капитал считается сформированным с момента подписания учредительного договора, а не с момента фактического внесения денег на счет компании. При регистрации компании руководитель должен заявить, что средства уставного капитала были переданы ему участниками полностью. После этого можно поместить средства на банковский счет или использовать их в режиме "кассы", но это не влияет на формирование уставного капитала.
В Польше создать фирму могут как частные лица, так и юридические лица. Польское законодательство позволяет иностранцам быть 100% владельцами и руководителями фирмы, поэтому нет необходимости привлекать польских граждан в учредители или руководство компании.
5. Состав учредителей в польской фирме.
Чтобы стать учредителем польской фирмы, частному лицу-иностранцу достаточно достичь 18-летнего возраста и иметь загранпаспорт. Предприятию, в свою очередь, необходимо предоставить нотариусу и регистратору в Польше переведенные на польский язык присяжным переводчиком устав предприятия-учредителя и выписку из государственного реестра о регистрации юридического лица, а также нотариально заверенное решение о создании фирмы в Польше.
Возникает вопрос, может ли польская фирма иметь только одного учредителя. Да, это возможно, но нужно учитывать следующее: если единственным учредителем фирмы является частное лицо, то ему нужно будет дополнительно платить ежемесячные социальные отчисления. Если же единственным учредителем является предприятие, то физическое лицо не может быть участником такого предприятия.
Наша фирма EXPERT имеет опыт в регистрации ООО в Польше со смешанным составом учредителей, включая частные лица и компании разных форм из разных стран. Поэтому, при необходимости, мы можем помочь вам организовать общество с любой структурой учредителей.
6. Кто управляет фирмой в Польше
В Польше высшим органом управления фирмой является общее собрание участников. Ежедневное управление фирмой осуществляется правлением, которое может быть единоличным или коллективным. Единоличное правление выполняет председатель правления, который аналогичен директору. Коллективное правление включает несколько членов правления, которые могут работать как индивидуально, так и коллегиально. Права и обязанности главы и членов правления определяются учредительными документами компании. Главой и членами правления могут быть как участники фирмы, так и другие лица.
Важно отметить, что по польскому законодательству фирма не обязана нанимать руководителя на работу. Председатель и члены правления могут работать на общественных началах. Однако, если фирма решает оформить руководство на работу и начислять зарплату, необходимо сначала получить право на постоянное пребывание и работу в Польше. Для этого руководителю предприятия следует получить специальное разрешение на работу.
